逆合倂 / reverse merger
기업 인수합병에서 실질적으로는 A기업이 B기업을 인수하는 것이지만 서류상으로는 B기업이 A기업을 인수해서 합병하는 것처럼 꾸미는 것을 역합병이라고 한다. 일반적으로 규모가 크거나 비상장인 실질적 인수자가, 규모가 작거나 상장된 피인수자 속으로 들어가는 형태를 취한다. 그래서 기업 결합의 법적 형식과 경제적 실질이 반대라는 점에서 역(Reverse)이라는 명칭이 붙었다.
목차
1. 상세
2. 용도
3. 사례
보통 합병은 큰 회사가 작은 회사를 흡수하고 큰 회사의 법인이 남는 것이 상식이지만, 역합병은 반대로 움직인다. 회계학적으로는 합병 후 실질적인 지배력을 가지는 기업(매수 기업)을 결정하는 것이 핵심이며, 법적으로는 피인수 법인이 존속 법인이 된다.
- 분식회계
- 우회상장
- 역사가 긴 기업을 역사가 짧은 신생기업이 인수할 때, 기업 역사나 설립연도 등을 세탁하기 위한 목적
- 피인수 기업이 거액의 이월결손금을 가지고 있을 경우, 합병 후 이 결손금을 이용해 법인세를 절감하려는 조세 혜택 목적
- 주식회사 카카오 + 다음커뮤니케이션 : 카카오가 다음을 사실상 인수한 사례이지만, 대등 합병인 것처럼 꾸몄다.
- 신한은행 + 조흥은행 : 조흥은행이 조상제한서의 일원으로 한국에서 가장 역사가 긴 은행이었고, 조흥은행 임직원들이 워낙 강성해서…
- 하나은행 + 서울은행 : 신한은행의 예처럼 역사 세탁.
- 디시인사이드 + IC코퍼레이션 : 망한 역합병 사례. 김유식은 횡령으로 구속되기까지 했다.
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