대한민국의 유가증권시장, 코스닥을 비롯한 세계 각국의 주식시장은 주식회사의 상장에 각종 요구조건
(1)을 달아서 저질 회사가 상장기업이 되는 것을 방지하고 있다. 하지만 이러한 상장 요건이 되지 못하는 회사도 기존 상장기업을 인수한 뒤 합병하여 기존 상장기업의 법인을 계승하는 식의 역합병을 통해 상장기업 자격을 획득할 수 있는데, 이를 우회상장이라고 한다.
예를 들어, 상장 조건을 만족하지 못하는데 현금 동원은 가능한 A라는 기업이 있다고 치자. 그리고 코스닥 시장에 상장되었고 A 기업이 가진 현금으로 충분히 노릴 수 있는 회사인 B라는 기업이 있으면, A는 B를 인수하여 대주주가 된 다음 A와 B를 합병하고, B를 존속법인으로 하여 역합병을 하게 된다. 이렇게 되면 실질적으로는 A가 B를 인수한 것이지만 서류상으로는 B가 A를 인수한 것이 되고, 존속법인인 B가 상장된 상태이므로 합병법인도 상장 상태를 유지한다. 이러한 과정에서 A 기업은 실질적인 상장 효과를 누리게 되며, B 기업의 기존 상장 지위를 그대로 활용하게 된다.
코스닥에서 특히 성행하는 방식의 상장으로, 이렇게 상장한 회사가 상태가 좋을 리가 없으며 작전세력이나 조폭 자금과 연계된 경우가 많아 그 뒤끝이 극히 나쁜 경우가 많다. 상장폐지당하거나, 파산하거나.
하지만 건전한 기업임에도 빠르게 상장을 하기 위해서 역합병을 통한 우회상장을 선택하는 경우도 종종 있고, 아예 SPAC이라는 기업인수목적법인도 있어서 우회상장이 무조건 나쁘다고 볼 수는 없다. 하지만 정상적인 상장에 비해서는 문제가 있을 가능성이 크다. 따라서 세계의 수많은 주식시장에서는 우회상장 회사를 특별 관리 대상에 두고 있다.
